Pronto los humanos dejaréis de ser humanos. Podéis estar tranquilos, no sentiréis nada. Si una invasión alienígena tuviese lugar en la tierra, la gente de a pie la viviría tal y como se muestra en esta película. En la noche del baile de graduación en el pequeño pueblo californiano de Lawton, una lluvia de meteoritos altera la paz general. El agente de policía Brick Bardo es enviado a inspeccionar la zona de la colisión de los cuerpos estelares, alertado por Jenkins, un aldeano que ha presenciado el suceso. Al llegar al lugar, el oficial rápidamente detecta que algo no está bien, Jenkins deambula torpemente, sin sentido, andando como impulsado por descargas eléctricas y soltando gruñidos y balbuceos. Con un movimiento vertiginoso, de pronto, éste se lanza sobre Bardo y suelta sobre su cara una asquerosa sustancia negruzca. El oficial rápidamente sufre una metamorfosis que le convierte, a su vez, en otra criatura detestable dominada por la rabia. Desde ese momento el horror se va diseminando en cascada por todo el pueblo y sólo algunos sobreviven a los salvajes ataques. Pero éstos cada vez son menos y cada vez están más rodeados...