El pequeño Elliot ( Henry Thomas ) encuentra una noche en el bosque a una extraña, tímida y sensible criatura que se esconde furtivamente y observa su entorno con dos ojos enormes y aterrados. No es un animal, no es humano. Ese ser extraordinario ha llegado, sin duda, de algún lugar exterior y se ha perdido en la Tierra, donde busca alguna cosa. Es inofensivo y tiene miedo. Elliot lo compadece, lo toma a su amparo y lo lleva a su hogar, en un pobre barrio de las afueras, donde tratará de esconderlo a la vista de los adultos. Entre los dos nacerá una solidaria relación de amistad que unirá su mente y sentidos más allá de lo físico. Pero esto será fatal para Elliot cuando el pequeño extraterrestre caiga enfermo: se muere, lejos de casa, y Elliot sufre con él. La única salvación para ambos sería pedir auxilio... a las estrellas. Por desgracia, habrá más problemas: un violento grupo de investigadores y miembros de seguridad del Estado han seguido la pista del visitante inhumano y quieren prenderlo a la fuerza. Escapar es ahora una cuestión de vida o muerte.