En el Siglo XIX, durante la Rebelión Taiping en China, el General Pang (Jet Li) (de la Dinastía Quing) es el único superviviente de una brutal batalla con las fuerzas enemigas. Ha de unirse a sus enemigos. Tiene que aliarse con el joven Jiang (Kaneshiro) y con el descarado Zhao (Lau), líder de una cuadrilla de bandidos. Para sobrevivir a la revolución, se alistan en el Ejército Real de la dinastía Quing y rápidamente despuntan entre las filas. Unidos por un juramento de sangre; pero su hermandad será cuestionada por políticos, ambiciones personales y la rivalidad por la mujer de Zhao.