El noble samurai Shinzaemon Shimada (Kôji Yakusho) recibe el encargo secreto de asesinar al cruel señor feudal Naritsugu (Gorô Inagaki) para frenar su sanguinario ascenso hacia el poder. Junto a un grupo de doce de hábiles samurais, Shinzaemon prepara una emboscada para capturar al enemigo. Naritsugu posee un ejército letal capitaneado por el despiadado Hanbei (Masachika Ichimura), enemigo acérrimo de Shinzaemon, y sus hombres están listos para las misiones suicidas. Además, Naritsugu tiene a su favor una superioridad numérica de quince a uno...