David Kepesh (Ben Kingsley), un carismático profesor, está orgulloso de seducir a alumnas deseosas de probar experiencias nuevas, sin embargo, nunca deja que ninguna mujer se le acerque demasiado. Pero cuando la hermosa Consuelo Castillo (Penélope Cruz) entra en su clase, su barniz de protección se disuelve. Esta belleza de cabellos negros como el azabache le cautiva a la vez que desconcierta. A pesar de que Kepesh afirma que su cuerpo es una obra de arte perfecta, Consuela es más que un objeto de deseo. Es una persona con un gran sentido de su identidad y una intensidad emocional que hace que se tambaleen las ideas preconcebidas del profesor. Consuela se convierte en una obsesión para Kepesh pero al final sus celos y sus fantasías de traición acabarán por apartarla de él. Destrozado, Kepesh afronta los estragos del tiempo, sumergiéndose de lleno en el trabajo y sufriendo la pérdida de viejos amigos. Entonces, dos años después, Consuela vuelve a aparecer en su vida con una petición apremiante y desesperada que lo cambiará todo.